ソフトウェアライセンス利用規約（KV Intelligence）

本ソフトウェアライセンス利用規約（「本規約」）は、KV Intelligence（「本製品」）の使用に適用されます。

お客様が、本製品にアクセスされ若しくは使用された場合、本製品に関する注文書が承諾された場合、既存の本製品の利用期間を更新された場合、同意欄をクリックされた場合、本規約の全条件を承諾されたこととなります。
お客様は、本規約がお客様の署名をした一切の書面による合意と同様に、強制力があって、お客様とKEYENCE CORPORATION又は該当するKEYENCE関連会社（以下、「KEYENCE」）との間で法的な拘束力を有するものであることに同意します。お客様が本規約の条件の全部に同意しない場合には、本製品へのアクセス又は使用を行わないでください。お客様が法人、組合その他これらに類する事業体における従業員、請負人又は代理人として本製品を使用しようとされる場合には、本規約の条件を承諾するに当たり、当該事業体の代理で署名して当該事業体を拘束する権限を有していなければならず、お客様は、その権限を有することを表明し、保証するものとします。

本規約は、発効日に、KEYENCEと、（個人又は法人の）お客様との間で有効となります。

本規約の「発効日」とは、KEYENCEがメールでライセンスコードを送付する日とします。

本規約は、本製品にのみ適用され、KEYENCEの他の製品又はサービスに対する権利をお客様に付与するものではありません。

1.
本製品
1. 1.1.
  
  KV Intelligence。本製品は、ソフトウェアをダウンロードすることでお客様が利用可能になる、PLC専用AIエージェント製品です。本製品は、適宜修正、強化又は更新される場合があります。本製品の詳細は、KEYENCEがお客様に提供する製品の説明（マニュアル）、及び技術仕様文書の最新版（以下「ドキュメンテーション」）に記載されています。本製品は、該当する注文書に記載された型式に応じ、本規約又は該当する注文書に定める期間（以下、それぞれ「利用期間」）について提供されます。なお、利用期間が自動的に更新される型式（以下「通常型式」）及び使用量が少ない一時利用用途で利用期間が自動的に更新されない型式（以下「Lite型式」）があります。
2. 1.2.
  
  本製品へのアクセス。本規約の条件に従って、かつ第6条（契約期間及び終了）に定める場合を除き、KEYENCEは、該当する利用期間中、お客様が社内業務目的でのみ、お客様の請求先住所が属する国・地域から本製品にアクセスし使用する非独占的、譲渡不能、再許諾不能な権利をお客様に付与します。但し、当該権利は、（i）ドキュメンテーション及び（ii）以下の制限事項及び該当する注文書で指定された制限事項（ライセンス数を含みますが、それに限定されません）に従ってのみ付与されるものとします（以下、「アクセス許可」）。お客様は、本製品及びドキュメンテーションへの不正アクセス又は利用を防止するために合理的に努力するとともに、不正アクセス又は利用を認識した場合には、その旨をKEYENCEに速やかに書面で通知し、不正アクセス又は利用を防止し終了させるために、あらゆる合理的な協力を行うものとします。また、同一法人内でのみアクセス許可を適用し、同時に適用できるアクセス許可の数は、注文書で明記されたライセンス数に限られます。
3. 1.3.
  認定ユーザー。
  - 「認定ユーザー」とは、本製品を使用及びアクセスするためにお客様がアクセス許可を割り当て、KEYENCEが承諾した、一意に特定される個人をいいます。
  - KEYENCEは、認定ユーザーについて、お客様のアクセス許可の割当に対する承諾を撤回する権利を留保するものとします。
  - 認定ユーザーが本製品にアクセスするには、KEYENCE ID（当社所定のKEYENCE ID利用規約に基づき当該個人に発行されるアカウント）を本製品と連携させることが必要です。KEYENCE IDの登録、管理及び利用については、KEYENCE ID利用規約が適用されます。
  - 本製品へのアクセス許可は認定ユーザーごとに適用されるものとし、複数の個人が1つのアクセス許可又は1つのKEYENCE IDを共有することはできません。また、アクセス許可の割り当て、及び、KEYENCE IDの連携にあたっては、認定ユーザー自身が受信可能な電子メールアドレスを登録するものとし、グループアドレス等の複数人で共有されるメールアドレスを登録することはできません。お客様は、認定ユーザーに対し、KEYENCE IDその他本製品の認証に必要な情報の厳格な管理（第三者との共有の禁止を含みます）を遵守させるものとします。
  - お客様は、認定ユーザーのKEYENCE IDを使用して行われた本製品上の一切の行為について責任を負うものとします。なお、一度認定ユーザーに割り当てたアクセス許可は、他の個人に割り当てることはできません。但し、割当ての変更が認められている型式の場合、又はKEYENCEが承諾した場合は、この限りではありません。
  - お客様は、購入したライセンスに係るアクセス許可の認定ユーザーへの割当て及びその解除その他の認定ユーザーの管理を、自らの責任において適切に行うものとします。
  - 各認定ユーザーのアクセス権については該当注文書に詳細を規定する場合があるものとし、この場合は、該当注文書記載の詳細に従うものとします。
4. 1.4.
  
  第三者コード。本製品は、「オープンソース」ソフトウェアライセンス条件の対象となる構成品（以下、「オープンソースソフトウェア」）を含む、第三者からライセンスが付与された構成品（これを「第三者コード」といいます）を格納し、又はそうした構成品とともに提供する場合があります。オープンソースソフトウェアに伴うライセンスによって必要となる限りにおいて、当該オープンソースソフトウェアに関しては、ソースコードへのアクセス、修正又はリバースエンジニアリングを規律する規定など、当該ライセンスの条件が本規約の条件に代わって適用されます。
5. 1.5.
  
  第三者サービス。本製品は、本製品の提供のために第三者サービスと連携する場合があります。お客様は本製品の利用に際して、本製品が連携する第三者サービスのプロバイダーに対してお客様データを送信することの一切の責任を負います。
6. 1.6.
  
  一般的制限事項。 本規約に基づきお客様に付与される権利の条件として、お客様は以下に規定される行為を行わないものとします（かつ如何なる第三者にも当該行為をさせない）。（a）本製品若しくは第三者コードの逆コンパイル、逆アセンブル、若しくはリバースエンジニアリングを為す行為、又はあらゆる手段で本製品若しくは第三者コードのソースコード、API、概念、アルゴリズム、ファイル形式、若しくはプログラミングインターフェイスの再構成若しくは検出を試みる行為（適用法でリバースエンジニアリングの制限が禁止若しくは制限されている場合又は適用となるオープンソースソフトウェアライセンスによって許可されている場合を例外とします）、（b）タイムシェアリング、ホスティング、サービスプロバイダー、若しくは類似の目的のため本製品又は第三者コード（若しくはその一部）を頒布、売却、再許諾、賃貸、リース、又は使用する行為、（c）本製品又は第三者コード（本製品の使用を通じて印刷されるレポート又はデータを含む）に含まれる製品識別、専有権、著作権、商標権、サービスマーク、又はその他の表示を排除する行為、（d）本製品若しくは第三者コードの一部を修正する行為、本製品若しくは第三者コードの一部の二次的著作物を作成する行為、又は本製品若しくは第三者コードをその他のソフトウェアに組み込む行為若しくはその他のソフトウェアと組み合わせる行為（但し、KEYENCEにより書面で明示的に承認される場合又は適用となるオープンソースソフトウェアライセンスによって許可される場合を除く）、（e）本製品に関するソースから性能情報若しくは分析（ベンチマークを含む）を一般に公開する行為、（f）本製品に関し KEYENCEによって使用されるあらゆる形態のコピー等防止の迂回若しくは除去のため設計されているあらゆる機器、デバイス、ソフトウェア、若しくはその他の手段を用いる行為、又はKEYENCEによって提供されない認証情報とともに本製品を使用する行為、（g）KEYENCE 製品のサービス内容と競合する製品を開発するため本製品を使用する行為、（h）不正な認証情報を使用する行為、又はKEYENCEが書面にて明示的に許可する場合を除き、認証情報を頒布若しくは公表する行為、（i）第1.2条又は第1.3条に違反し、該当する注文書で購入するライセンスの合計数より多い数の認定ユーザーが本製品にアクセスできるようにする行為、（j）第1.2条又は第1.3条に違反し、複数の認定ユーザー間で 1つのライセンスを共有することが可能になるような頻度で認定ユーザー間においてライセンスのアクセス権を再譲渡する行為、（k）本規約に基づきお客様が購入若しくは利用した本製品又はサポートに関する特許侵害若しくはその他の知的財産侵害に基づく請求を、KEYENCE、その関連会社、顧客、ベンダー、ビジネスパートナー若しくはライセンサーに対して申し立てる行為、又は第三者によるそのような請求の申立てを承認、援助若しくは奨励する行為、（l）本製品の基盤技術等のセキュリティを侵害し、又はそのおそれのある態様で本製品を利用する行為（セキュリティ攻撃、ウイルス、悪意あるコード等に対する合理的な予防措置を怠ること、業界標準のセキュリティ対策に準拠しない機器からアクセスすること等を含みます）、（m）KEYENCEが提供するドキュメントを機械学習に使用する行為、（n）ウェブスクレイピング等、本製品又はKEYENCEが明示的に許可していない方法で本製品からデータを取得する行為、（o）本製品の使用及び本製品内に保存するコンテンツについて、法令違反、又は他者の権利の侵害、詐欺的な商品、サービス、ねずみ講、マルチ商法、その他の欺瞞的な行為、他者又はKEYENCEの評判を損なう行為、権限のない又は不正なコンテンツへのハイパーリンクの入力・保存・送信などの行為、誹謗中傷、わいせつ又はプライバシーを侵害する表現等を用いる行為、（p）本製品を、プログラム編集業務の目的以外の目的に使用する行為。
2.
お客様データとお客様の義務
1. 2.1.
  
  お客様データ。「お客様データ」とは、お客様が本製品へ入力若しくは入力のためにKEYENCEに提供するビジネス情報又はデータをいいます。
2. 2.2.
  
  お客様の義務。お客様は、お客様データの全部の正確性及び内容について単独責任を負います。お客様は、KEYENCEに対し（i）本規約及びドキュメンテーションにより意図される方法でお客様データを処理、頒布、表示することをKEYENCEに許可する上で十分なお客様データに関する権利を、お客様が有していること、（ii）お客様データ、及び本規約に基づくその使用が第三者の権利を侵害しないこと、並びに（iii）本製品及びすべてのお客様データのお客様による使用がいかなる時点においてもお客様のプライバシーポリシー並びに現地、州、連邦及び国際間の適用あるすべての法令及び条約（データプライバシー、国際通信、及び技術データ又は個人データの輸出に関するものを含みますが、それらに限定されません）に準拠していることを表明及び保証します。お客様の管理と責任下において、別途書面により特別に合意しない限り、お客様又は認定ユーザーは本製品にいかなる個人情報をアップロードせず、本製品による処理のため提供しないことを表明及び保証します。
3. 2.3.
  
  お客様データの保存。KEYENCEは、お客様データの保存に関する他の一切の義務を明示的に否認します。
3.

許諾。お客様は、出力を生成する目的のために必要な範囲でお客様データを処理し、第三者のプロバイダーと共有する許可をKEYENCEに与えます。なお、KEYENCEは、本製品を使用するために送信されるお客様データと本製品による出力を、機械学習のための学習用データセットとして使用しません。
4.
所有権
1. 4.1.
  
  KEYENCEテクノロジー。KEYENCEは、本製品、ドキュメンテーション、第三者コード、KEYENCEのその他の成果物、すべての関連する基盤ソフトウェア（インターフェイスを含みます）、データベース（データモデル、構造、並びにお客様に固有でないその他のデータ及び統計データを含みます）、テクノロジー、レポート、文書類、KEYENCEが提供又は使用する関連プロセス又は手法、並びに前記のそれぞれについては、開発又は提供方法にかかわらず、そのコピー、修正、改善、二次的著作物又は強化（お客様のアイデア、フィードバック、提案のいずれかを組み込むものを含みます）（総称して以下「KEYENCEテクノロジー」といいます）に関するあらゆる権利、権原及び利益（特許、著作権、営業秘密その他の知的財産権をすべて含みますが、それらに限定されません）を保持します。お客様は、オンプレミスソフトウェアとして本製品にアクセスし使用する限定的な権利のみを取得すること、並びに本規約における「購入」、「販売」、「再許諾」等の用語の使用にかかわらず、いかなる所有権も、本規約その他に基づきお客様に移転されないことを確認します。さらに、お客様は、本規約のいかなる内容も、KEYENCEテクノロジー又は関連手法若しくはプロセスに関する知的財産権の所有権をお客様に移転させるものとは解釈されないことを確認します。本条のいずれの定めも、KEYENCE に対しお客様データの所有権を付与するものとはみなされず、また如何なる方法によってもお客様データの所有権に影響を与えるものとはみなされません。
2. 4.2.
  
  フィードバック。お客様は随時、KEYENCEに対し、コメント、情報、質問、データ、アイデア、プロセスの内容、又はその他の情報（以下「フィードバック」）を提出できます。お客様は、フィードバックの全部が完全に任意に提供されるものであることに同意します。お客様は、フィードバックを組み込んだ若しくはフィードバックから派生する KEYENCEの製品、技術、サービス若しくは文書、又は KEYENCEの知的財産を、第三者へのライセンス付与その他の方法で第三者と共有させることを求めるライセンス条件が適用されるフィードバックを提供しないものとします。 KEYENCE は、その製品又はサービスに関し、知的財産権その他に基づく義務、ロイヤリティ、又は制限なしに、自らが適切とみなした方法で自由に、フィードバックを使用、コピー、開示、ライセンス付与、頒布、及び利用できます。
3. 4.3.
  
  お客様データの利用。お客様は、KEYENCEが研究、開発、製品改善、アフターサービスその他のお客様サポート、並びに営業活動上のご案内などのKEYENCEの内部業務目的で、お客様データを使用できることを認めるものとします。なお、お客様データを当該目的で使用しないライセンス形態をお客様が選択した場合は、この限りではありません。いかなる場合においても、本規約の第8条（セキュリティ）で規定されたKEYENCEの義務を制限するものではありません。
5.
利用期間並びに料金及び支払
1. 5.1.
  
  利用期間。各利用期間は、メールでライセンスコードを送付する日に始まり、該当する注文書に記載された型式に従い、それから12か月後に満了となります。（a）通常型式の場合、利用期間の満了の約30日前までに、KEYENCEはお客様に、利用期間を更新する機会についてお客様に通知でき、利用期間の満了日の3日前（応答する日が土日祝の場合はその前の営業日）までに、お客様がKEYENCEに、利用期間を更新しない旨を所定の方式にて通知しない限り、申し込み当初の利用期間単位で自動的に更新されるものとします。適用されるその更新料は、KEYENCEの最新の料金によります。更新されない場合には、お客様の本製品へのアクセスは、その時点で有効な利用期間の終了時に終了します。（b）Lite型式の場合、利用期間は自動的に更新されず、その時点で有効な利用期間の終了時に、お客様の本製品へのアクセスは終了します。
2. 5.2.
  
  料金及び支払。お客様は、該当する注文書に記載されたすべての料金を支払うものとします。本規約に明示的に定める場合を除き、本規約の締結後はすべての料金についてお客様に支払義務が生じ、払戻不能となります。有効な免除証明又は対象が課税対象でないことを示すその他の証拠が適時に提供されない限り、KEYENCEは、お客様に、付加価値税、物品サービス税、販売税、消費税及びサービス税を含むがこれらに限られない、一切の適用される税額を請求します。本規約に基づく KEYENCEへの支払に関連して、適用法によりお客様に対して源泉徴収税の支払が求められる場合、お客様は、該当税が支払われたことを証明するための正式な領収書及び/若しくは当該の税務当局からの証明書を KEYENCEに提供するものとします。
3. 5.3.
  
  利用量上限。KEYENCEは、本製品の利用に関して、利用プランに応じた、又はKEYENCEの裁量によりAIサポート等につき利用量上限を設定します。認定ユーザーは利用量上限を超えて本製品を利用することはできません。また使用するLLMモデルの変更、連携する第三者サービスの変更、連携する第三者サービスの提供条件の変更等に伴い、利用量の計算方法に変更がある場合があります。利用量上限は利用期間ごとに設定されるものとし、当該利用期間内に使用されなかった利用量は、当該利用期間の満了をもって消滅し、その後の期間に繰り越すことはできません。
4. 5.4.
  
  サービスの停止。お客様の全部又は一部の金銭債務について30日以上支払期日が過ぎている場合には、お客様はすべての金銭債務について期限の利益を失い、直ちに弁済しなければならないものとし、KEYENCEのその他の権利又は救済措置に加え（本規約に規定される解除権を含むがそれに限定されません）、KEYENCEは、上記金額が完済されるまでお客様に対し何ら責任を負わずに、本製品へのお客様のアクセスを停止する権利を留保します。
6.
契約期間及び終了
1. 6.1.
  
  期間。本規約の期間は、発効日に始まり、利用期間の満了日又は解除日に終了します。
2. 6.2.
  
  解除事由。いずれの当事者も、他方当事者が以下のいずれかに該当する場合には、本規約（関連する注文書全部を含みます）を解除することができます。（a）本規約の重大な違反（お客様による支払の不履行を含みますが、それに限定されません）をし、当該違反についての書面による通知後 30 日以内に当該違反が治癒されない場合。但し、KEYENCEは、第 1.6 条（一般的制限事項）に違反があったとき、又はお客様が第 2 条（お客様データ及びお客様の義務）若しくは第 12 条（輸出管理）に定める別の制限に違反したときは、直ちに本規約を解除することができます。（b）承継人がなく事業を停止する場合、又は、（c）破産、管財人による財産の保全管理、信託証書、債権者との和議、和解、若しくはそれと類似の手続による保護を申し立てる場合、又は当該手続が該当当事者に対し開始された場合（かつその後 60 日以内に当該手続が取り下げられない場合）。契約の解除は、唯一の救済手段ではなく、本規約に基づき各当事者がする、いかなる救済手段の行使も、当該当事者が本規約、法律又はその他の事由により有し得る、その他の救済手段を毀損しません。
3. 6.3.
  
  終了の影響。本規約の解除又は満了をもって、お客様は、本製品の一切の使用及びアクセスを直ちに中止し、お客様が所持するKEYENCEの秘密情報を破棄（又はKEYENCE の求めに応じて返還）するものとします。本規約の解除又は満了の時点でお客様に料金の未払い部分がある場合、お客様は解除又は満了の日から30日以内に一括してすべての未払い料金をKEYENCEに支払うものとします。お客様は、契約の解除又は満了後は、本製品に入力したお客様データにアクセスする更なる権利を有さず、かつ KEYENCEがいつでも上記データを削除できることを確認します。排他的救済措置が本規約において指定されている場合を除き、解除を含む、本規約に基づく救済措置のいずれの当事者による行使は、法その他により、本規約に基づき当該当事者が有するその他の救済措置を侵害しません。
4. 6.4.
  
  存続条項。以下の条項は、本規約の満了又は解除後も存続します。第 1.6 条（一般的制限事項）、第 4 条（所有権）、第 5.2 条（料金及び支払）、第 6 条（契約期間及び終了）、第 7.2 条（免責）、第 9 条（救済措置及び損害賠償の制限）、第 10.2 条（お客様による補償）、第 11 条（秘密情報）並びに第 13 条（一般条項）。
7.
限定的保証
1. 7.1.
  
  限定的保証。KEYENCEは、利用期間中、本製品が該当ドキュメンテーションに実質的に合致して稼働することを保証します。ただし、お客様が本製品を当該ドキュメンテーションに従って、アクセス及び使用する場合に限ります。KEYENCEは、本製品の使用が中断されないこと、エラーが含まれないこと又は生成した出力による一定の結果の実現を保証しません。本製品が本条で保証されたように動作せず、お客様が書面で動作不良を通知した場合、速やかにこのような動作不良を修正するために、KEYENCEは商業的に合理的な努力を講じます。前記の是正措置にもかかわらず、KEYENCEの責めに帰すべき事由により本製品の全部を使用できない状態が、お客様による前記書面通知の日から起算して継続して30日を超えて解消されない場合に限り、お客様は、本製品の利用を終了し、当該使用不能状態の開始日から現在の利用期間の終了日まで日割り計算された、支払済みで未使用の料金の返金を受けることができます。本製品の一部の機能を使用できないにとどまる場合は、本項に基づく解約及び返金の対象となりません。前記の救済策は、保証の違反に関するお客様の唯一かつ排他的な救済策を定めるものです。
2. 7.2.
  
  免責。本規約における明示的な保証を除き、本製品、ドキュメンテーション、リソース、第三者コンテンツ、および本規約で提供されるサービスは、「現状有姿」にて提供されます。KEYENCE は、権原、商品性、特定目的適合性又は非侵害性に係る保証など、明示、黙示、法定その他いかなる事由によるかを問わず、いかなるその他の保証、条件の設定又は誓約もしません。お客様は、他の法律上の権利を有する場合がありますが、法律で認められる最大限の範囲で、法の定めによる保証の期間は、本規約において規定される通りに限定されるものとします。KEYENCEは、KEYENCE の責めに帰すべき事由に基づかないインターネット及び電子通信又はその他のシステムの使用固有の遅延、中断、サービス障害、及びその他の問題への責任を負いません。お客様は、本製品の使用を通じてお客様又はその他の認定ユーザーが生成した出力について、当該出力の使用や配布を行う前に、その使用に関連する正確性、完全性、安全性及びその他の要素を評価する責任を単独で負うものとし、本製品による出力によって、お客様、その他の認定ユーザー又は第三者に生じた一切の損害に対し、KEYENCEは請求原因の如何を問わず何らの責任を負わないものとします。
8.

セキュリティ。KEYENCEは、お客様データのセキュリティ、秘密性及び完全性を保護するために、商業上合理的な努力を行い、管理上、物理的及び技術的な安全保護措置を維持するものとします。お客様は、KEYENCEが本製品をお客様に提供するにあたって第三者に委託する場合があることを予め承諾するものとします。
9.
救済措置及び損害賠償の制限
1. 9.1.
  
  いずれの当事者も、使用不能損失、データ消失、不正確なデータ、セキュリティメカニズムの障害、事業の中断、遅延コスト、又はあらゆる種類の間接損害、特別損害、付随的損害、信頼利益損害若しくは派生的損害（逸失利益を含みます）については、訴訟の形式にかかわらず、また契約、不法行為（過失を含みます）、厳格責任その他のいずれに関するかにかかわらず、かかる損害の可能性について事前に知らされていた場合でも責任を負わないものとします。
2. 9.2.
  
  各当事者の他方当事者に対する責任及び債務の総額は、お客様が請求前の12か月間に本規約に基づき KEYENCEに支払った又は支払うべき料金を超えないものとします。
10.
補償
1. 10.1.
  
  KEYENCEによる補償。KEYENCEは、本製品が本規約により認められる通りに使用された場合に、日本又は米国における特許権、著作権、又は商標権を侵害していると主張する第三者からの請求に対しお客様を防御し、お客様に対して裁定され又はKEYENCEが和解において合意した損害賠償及び費用（合理的な弁護士費用も含みます）につき、お客様に補償を行い、損害が及ばないようにするものとします。但し、KEYENCE がお客様から以下のすべてを受領することを条件とします。（i）かかる主張についての迅速な通知（いかなる場合であっても、KEYENCE がその権利を害することなく対応するに足りる十分な時間的猶予のあるものに限ります）、（ii）そのような請求についての調査、防御、又は和解がありうる場合には和解に関し、排他的な管理及び指示の権限、及び（iii）合理的に必要と考えられる、お客様の協力。お客様による本製品の使用が禁止されるとき（又は KEYENCEの見解からみて、禁止されるおそれがあると思われるとき）、和解において必要とされるとき、又は KEYENCE が重大な責任を回避するために合理的に必要であると判断するときは、KEYENCEは、その単独の裁量により、（a）本製品を実質的に機能が類似するプログラム及びドキュメンテーションと交換する、（b）お客様が本製品を使用し続けるための権利を取得する、又は（a）及び（b）が商業的に合理的ではない場合には、（c）本規約を解除し、お客様によって支払われてはいるが、KEYENCE によって提供されていない利用期間の部分に関して、お客様によって支払われている料金を、お客様に返金する。前述の KEYENCEの義務は、次の（1）から（6）の場合には適用されません。（1）本製品がKEYENCE以外の者によって変更された場合、（2）本製品がKEYENCEが提供又は承認したもの以外の製品又は処理と組み合わせされ、かつ、主張される侵害がその組み合わせによって生じた場合、（3）本製品を不正使用した場合、（4）本製品に含まれるお客様データ又は第三者のコンポーネントの結果として生じた訴訟、（5）お客様がKEYENCEの事前の書面による承諾なく請求に関し和解し若しくは認諾をした場合、又は（6）本製品による出力（生成AIを利用した機能による出力を含みます。）又はその使用、改変若しくは頒布に起因又は関連して生じた請求。本第 9 条及び第 10 条は、知的財産侵害の請求に関するKEYENCEの唯一の責任及びお客様の唯一排他的な救済手段を定めたものです。なお、本製品による出力に起因又は関連する請求については第7.2条が適用され、KEYENCEは本条に基づく補償を行いません。
2. 10.2.
  
  お客様による補償。本第 10 条の適用を条件として、お客様は、お客様データ（お客様による第 2 条（お客様データ及びお客様の義務）の違反若しくは違反が疑われる行為に基づく請求、又はお客様データが第三者の有効な特許、著作権、商標、営業秘密、その他の財産権を侵害し又はその他の方法で第三者に損害を及ぼしているとする請求を含みますが、それらに限定されません）に起因又は関連する第三者（クライアントサブライセンシー及び請負人を含みます）の申立てから生じたあらゆる請求から KEYENCEを防御するとともに、当該請求に起因して KEYENCEに命じられ又はお客様が和解において合意した損害賠償及び費用（合理的な弁護士費用も含みます）につき、KEYENCEに補償を行い、損害が及ばないようにするものとします。但し、お客様がKEYENCEから以下のすべてを受領することを条件とします。（i）当該請求についての迅速な書面での通知（いかなる場合であっても、お客様がその権利を害することなく対応するに足りる十分な時間的猶予のあるものに限ります）、（ii）当該請求の調査、防御、又は和解（該当する場合）を管理及び指示する排他的権利、及び（iii）合理的に必要な KEYENCE のあらゆる協力。お客様は、KEYENCEの書面による事前の承諾（この承諾は不合理に留保されず、条件を付されず又は遅らせられないものとします）を得ずに、本製品に関する請求に関し和解することはできません。
11.
秘密情報
1. 11.1.
  
  秘密情報の使用。各当事者は、開示当事者から得たすべてのコード、発明、ノウハウ、事業、技術及び財務に関する情報が、その開示時に秘密扱いとして確認された場合又は開示情報の性質及びその開示状況からして受領当事者側で秘密情報であると合理的に考えられるものである場合には、開示当事者の秘密扱いの財産（以下「本秘密情報」といいます）を構成することに同意します。 KEYENCE（又はその代理人）が提供したソフトウェア、価格、文書類若しくは技術に係る情報、又は本製品に関する性能情報、及び本規約の条件は、何らの表示付け又はさらなる指定もすることなく、KEYENCEの秘密情報とみなすものとします。お客様データは、何らの表示付け又は指定もすることなく、お客様の秘密情報とみなすものとします。本規約で明示的に許可される場合を除き、受領当事者は、知る必要があり、本規約以上の制限条件で当該情報を秘密として取り扱うことに書面で合意した、自身の子会社、関連会社、従業員及びコンサルタント（以下「代表者」といいます）を除き、いかなる者にも本秘密情報を開示してはならず、使用してもならないものとします。KEYENCE及びお客様は必ず、それぞれの代表者に本規約を遵守させ、それぞれの代表者による本秘密情報の不正な使用又は開示に対して責任を負うことを確認します。受領当事者の非開示義務は、受領当事者が次の（a）から（e）のいずれかに掲げるものであることを文書記録で裏付けることができる情報には適用されないものとします。（a）受領当事者がその秘密情報の受領前から正当に保有するか若しくは知り得ていたもの、（b）受領当事者の帰責事由によらずして、公知である若しくは公知となったもの、（c）秘密保持義務の違反なく第三者から受領当事者が正当に取得したもの、（d）当該情報に接触機会のなかった受領当事者の従業員が独自に開発したもの、又は（e）規則、法律若しくは裁判所命令により開示することを要するもの（ただし、そうした規則又は命令を遵守するために必要な最小の限度までで、かつ、開示当事者に事前に通知する場合に限ります）。受領当事者は、秘密情報を開示すれば、損害賠償だけでは十分な救済手段とならない実質的な被害が生じうること、従って、受領当事者がそのような開示をした場合は、開示当事者が法律上有する可能性がある、その他一切の救済手段のほか、適切なエクイティ上の救済を得ることができることを認めます。
12.

輸出管理。KEYENCEが提供する本製品、その他のテクノロジー及びそれらの派生物は、日本、米国及びその他の国又は地域の輸出管理法令及び規制の対象となる場合があります。各当事者は当該法令及び規制を遵守することを表明します。
13.
一般条項
1. 13.1.
  
  譲渡。いずれの当事者も、本規約に基づく自己のいずれかの権利又は義務を、法の作用又はその他の原因にかかわらず、相手方の事前の書面による同意なく譲渡することはできません。但し、お客様が、KEYENCEの直接の競合者により買収され、自己の全て若しくは実質的に全ての事業をKEYENCEの直接の競合者に譲渡し、又はお客様に、KEYENCEの直接の競合者の利益となるような支配権の変更があった場合には、KEYENCEは、書面の通知によって本規約を解約することができます。KEYENCEは、本製品に関する事業の全部又は一部の、譲渡・承継に際しては、お客様の個別の同意を得ることなく、本規約に関する権利、義務を第三者に移転することができるものとします。
2. 13.2.
  
  可分性。本規約のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所により、履行強制不能又は無効であるとの司法的判断が下されたときは、本規約のその他の条項がなお有効に存続するように、必要最小限度で限定されるものとします。
3. 13.3.
  
  準拠法、管轄権、裁判地。抵触法に関する規定を除き、本規約は、お客様の所在地に応じて、以下の（a）から（c）に定めるとおり準拠法及び紛争解決方法が定まり、当該準拠法に従って解釈されます。（a）お客様が北又は南アメリカに所在する場合、本規約は米国カリフォルニア州の法律に準拠し、本規約から又は本規約に関連して生じる一切の紛争は、カリフォルニア州サンフランシスコを管轄する裁判所の専属的管轄権に服するものとします。（b）お客様が日本又はアジアの国若しくは地域（但し、中国を除く）に所在する場合、本規約は日本の法律に準拠し、本規約から又は本規約に関連して生じる一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。（c）お客様が中国その他上記（a）及び（b）に掲げる以外の国若しくは地域に所在する場合、本規約は日本の法律に準拠し、本規約から又は本規約に関連して生じる一切の紛争は、国際商業会議所（ICC）の仲裁規則に従って選任される1名の仲裁人による仲裁により、大阪を仲裁地として最終的に解決されるものとし、仲裁手続の言語は日本語とします。本条の定めによって、KEYENCEがお客様に対して、お客様の事業が所在する法域において法的措置を取る権利が制限されるものではありません。国際物品売買契約に関する国際連合条約は本規約に適用されないものとします。
4. 13.4.
  
  通知。本規約に基づき要求又は許可される通知又は連絡は、書面又は電子的形式によるものとします。お客様に対する場合には、その通知又は報告は、お客様が発注時に提示した郵送先住所又はメールアドレス宛てに送るものとします。
5. 13.5.
  
  変更、放棄。KEYENCEは、適宜本規約を変更できます。 KEYENCEによって別途指定がない限り、修正は、その時点で有効な利用期間の更新時に既存の契約を締結しているお客様に有効となります。 KEYENCE は、本製品、電子メール、又はその他の手段を介した連絡を通して本規約の変更をお客様に通知する合理的な努力をします。お客様は、更新された利用期間内で、かつ本製品を使用する前に変更後の本規約への同意を示すためクリックをすることが必要になる場合があります。また、如何なる場合でも、更新された利用期間中に引き続き本製品を使用することにより、更新後の利用期間が開始される時点で有効な本規約のバージョンにお客様が同意されたものとします。第13.5条に定める場合を除き、本規約の補足、修正又は改定は、本規約の各当事者の正当な権限を有する代表者が書面で締結しない限り、拘束力を有しないものとします。本規約に基づく権利の執行、権利の行使若しくは不行使は権利の放棄を意味せず、いかなる権利放棄も、放棄したとされる当事者を代表する正式な権限を有する者が署名した書面によらない限り、有効としません。お客様が用いる購入注文書その他の取引書式（電磁的方法による請求やベンダー登録処理も含む）におけるいかなる規定も、本規約の条件に優先することはなく、本規約に関する当該文書は、専ら管理目的のものとし、いかなる法的効力も有しないものとします。
6. 13.6.
  
  完全合意。本規約は、両当事者間の相互了承の完全かつ排他的な書面であり、本規約主題に関するあらゆる従前の書面又は口頭による合意並びに連絡事項に優先しかつそれらを取り消します。お客様は、本製品が利用期間を定めて提供される製品であることに加え、KEYENCEがお客様により良い製品を提供するために、本製品を変更できること（発効日時点で利用可能なコードとは異なる若しくは代替のコードを提供することも含みます）、かつ KEYENCEは本ドキュメンテーションを更新することを確認します。
7. 13.7.
  
  独立契約者。本規約の両当事者は、独立の契約者です。両当事者間には、本書により何らの組合、合弁事業、雇用、フランチャイズ又は代理関係も生じさせるものではありません。いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なく、相手方当事者の代理で、相手方当事者を拘束し、又は義務を負う権限を有しません。
8. 13.8.
  
  監査権。お客様は、第1.3条又は第1.6条に違反していないことを検証するために、本製品のお客様による使用をKEYENCE が監視する場合があることを了承します。 KEYENCEが本製品の超過使用を認識した場合、お客様は、KEYENCE の最新の料金により、超過使用及び継続している超過使用の支払いを行うものとします。KEYENCEの書面による求めに応じて、お客様は、お客様による本製品の使用が本規約の条件（アクセス及び認定ユーザーに関する制限事項などを含みます）を遵守していることを証した署名入りの書面をKEYENCEに提出するものとします。事前の合理的な通知を行うことにより、KEYENCEは、お客様の本規約の遵守状況、お客様の本製品の使用、お客様のソフトウェア監視システム及び記録について、通常営業時間中にする場合に限り、その監査を行うことができます。その検査又は監査により、本規約で認める以外の方法でお客様が本製品にアクセスし若しくはアクセスさせていることが明らかとなったときは、KEYENCEは、第6条に従い本規約を終了することができ、お客様は、本規約及び適用法に基づきKEYENCEが権利を有し得る他の料金、損害賠償及び違約金に加えて、当該監査の合理的な費用について責任を負います。
9. 13.9.
  
  不可抗力。いずれの当事者も、同盟罷業、封鎖、戦争、テロ行為、騒擾、自然災害、パンデミック、電気、通信、データネットワーク又はサービスの障害又は低下、中央政府その他の政府機関による不許可など、本規約の調印後に発生し、両当事者の合理的な支配を超える不測の事象に起因して、本規約に基づく義務の履行遅延又は不履行があった場合には、その事象が当該当事者による義務の遂行を妨げ又は遅延させるものであり、かつ、その当事者が合理的な費用でその不可抗力を防止し又は排除することができない限りにおいて、その遅延又は不履行（料金の不払いを除きます）について、相手方当事者に対し責任を負わないものとします。

ソフトウェアライセンス利用規約（KV Intelligence）

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